建設業界では、後継者不足や事業規模の拡大を目的としたM＆A、グループ再編などの合併を行うことがあります。
そこで経営者様が最も懸念されるのが、大変な思いをして取得、維持してきた建設業許可を、合併後も空白期間なく引き継げるのか？という点ではないでしょうか。
かつての建設業法では、合併の際に許可をそのまま引き継ぐことはできず、一度廃業届を出した上で新規申請を行う必要がありました。しかし、令和２年１０月の法改正により、事前認可を受けることで、許可を途切れさせることなく承継することが可能になりました。
今回は、合併における承継手続きの流れ、必要書類、そして注意するべきポイントを解説します。
建設業許可の承継制度(事前認可制度)とは？
以前のルールでは、合併した瞬間に消滅会社の許可は失効し、合併後の存続会社が改めて許可を取り直すまで、建設業を営むことができませんでした。この許可の空白期間は、工事の継続や資金繰りに大きな悪影響を及ぼしていました。
現在の制度では、合併の効力が発生する前に、都道府県や国土交通大臣から認可を受けることにより、合併したその日から、消滅会社の許可番号や実績を存続会社が引き継ぐことができます。
承継の対象となるケース
・吸収合併：Ａ社がＢ社を吸収し、Ｂ社が消滅する場合。
・新設合併：Ａ社とＢ社が合併し、新たにＣ社を設立する場合。
会社分割や事業譲渡、相続についても同様の承継制度がありますが、今回は合併に絞って解説します。
合併承継手続きの全体フロー
事前認可制度を利用する場合、スケジュール管理が極めて重要です。許可が下りる前に合併登記をしてしまうと、承継制度が利用できなくなるため注意が必要です。
①事前相談(目安：合併の３～４ヶ月前)
まずは許可行政庁に事前相談を行います。承継の要件を満たしているか、欠格要件に該当しないかを確認します。
②合併契約の締結・株主総会決議
会社法上の手続きとして、合併契約を締結し、議決権を行使できる株主の承認を得ます。
③承継認可申請(目安：合併の２ヶ月前)
合併の効力発生日の前に、必要書類を揃えて申請します。標準処理期間は、知事許可で概ね３０日～４５日、大臣許可で９０日程度かかるため、余裕を持ったスケジュールを組むことが肝要です。
④認可通知書の交付
審査が完了すると、認可通知書が交付されます。
⑤合併の効力発生(登記)
合併期日に登記を行います。この日をもって、消滅会社の建設業許可が存続会社に承継されます。
承継認可に必要な主な書類
承継申請には、通常の新規申請と同等、あるいはそれ以上の複雑な書類が求められます。
(基本的な提出書類)
・建設業許可承継認可申請書(合併用)
・合併契約書の写し
・合併を承認した株主総会議事録等の写し
・登記事項証明書(履歴事項全部証明書)
・定款の写し
・欠格要件に該当しない旨の誓約書
(許可要件を証明する書類)
・経営業務の管理責任者(経管)の要件を証明する書類
・営業所の技術者(専技)の要件を証明する書類
・財産的基礎を証明する書類
このほか、営業所の実態を示す写真や健康保険等の加入を証明する資料が必要になります。
合併承継における３つの重要ポイント
実務上、特に注意しなければならないのが以下の３点です。
①許可要件の継続性
合併後も、存続会社が建設業許可の維持要件を全て満たしている必要があります。特に、消滅会社の特定の業種を維持したい場合、その業種に対応できる営業所の技術者(専技)が合併後の会社に在籍し続けることが必須です。
②経営事項審査(経審)と入札への影響
公共工事を請け負う企業の場合、合併によって経営事項審査(経審)の点数がどう変化するかをシミュレーションしておく必要があります。承継後、改めて経審を受け直すことで、２社の実績を合算した評価を得ることが可能ですが、計算式が複雑なため専門的な分析が欠かせません。
③タイミングの厳守
注意が必要なのが、事前認可が下りる前に合併登記をしてしまうことです。これをやってしまうと、承継手続きは無効となり、改めて新規申請を行う必要が出てきます。その間、工事の受注や施工ができなくなるため、会社にとって甚大な損害となりかねません。
まとめ
建設業許可の合併承継は、建設業法だけではなく、会社法や会計、税務の知識も求められる高度な手続きといえます。
また、各自治体によって独自の運用ルールが存在し、一筋縄ではいかないケースも多々あります。
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「グラス湘南行政書士事務所」
